上海豫园旅游商城股份有限公司公告（系列）

  上海豫园旅游商城股份有限公司

 

  第九届董事会第三次会议决议公告

 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

  一、董事会会议召开情况

 

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知及议案材料于2017年2月20日以邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年2月24日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长徐晓亮主持，会议应参加董事8人，实际参加会议的董事8人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

 

  二、董事会会议审议情况

 

  （一）审议议案情况

 

  1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

 

  3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌、梅红健、李志强回避表决，审议通过。

 

  同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月20日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过2个月。本议案尚需提交公司2017年第一次股东大会（临时会议）审议通过。

 

  2、《关于召开2017年第一次股东大会（临时会议）的通知》

 

  8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

 

  （二）重大资产重组事项具体内容

 

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况。

 

  （1）公司股票于2016年12月20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年1月3日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001），确定自2017年1月3日起进入重大资产重组程序。

 

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

 

  公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

 

  （3）重组框架方案介绍

 

  ①主要交易对方

 

  本次交易对手方初步确定为【上海复星高科技（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称“复星高科”）】、【浙江复星商业发展有限公司】和【上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】。复星高科和浙江复星商业发展有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。

 

  ②标的资产的具体情况

 

  交易对方【上海复星高科技（集团）有限公司】、【浙江复星商业发展有限公司】涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东分别为上海复星高科技（集团）有限公司和浙江复星商业发展有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。

 

  交易对方【黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】涉及的标的资产为黄浦区国有资产监督管理委员会控制的数家主营业务为房地产开发与经营的公司的股东权益。

 

  上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。

 

  根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

 

  ③交易方式及其对公司的影响

 

  本次重大资产重组公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

 

  公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

 

  ④与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

 

  截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

 

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

 

  （1）推进重大资产重组所作的工作

 

  公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

 

  公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

 

  独立财务顾问：海通证券(15.810, 0.05, 0.32%)股份有限公司

 

  财务顾问：东方花旗证券有限公司

 

  标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）

 

  评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 、上海立信资产评估有限公司

 

  法律顾问：国浩律师（上海）事务所

 

  上市公司审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

 

  （2）已履行的信息披露义务

 

  停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见上海证券交易所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》(公告编号：临2017-005号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-006号公告）。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

 

  3、继续停牌的必要性和理由

 

  公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。基于如下两个主要原因:(1)本次重大资产重组涉及多个主体的重组上市，事项较为复杂，尽职调查、审计及评估等工作量巨大；（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。公司无法在2017年3月20日前披露重组预案，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续停牌。

 

  4、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

 

  本次交易涉及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会旗下资产的注入，需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见。

 

  5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

 

  为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过二个月。

 

  （三）关联董事的关联关系以及回避表决情况

 

  汪群斌先生、徐晓亮先生、龚平先生为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）推荐的董事，复星高科初步确定为本次重大资产重组的交易对手之一，故汪群斌、徐晓亮、龚平为关联董事，均回避表决。

 

  梅红健先生、李志强先生为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会推荐的董事，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象初步确定为本次重大资产重组的交易对手之一，故梅红健、李志强为关联董事，均回避表决。

 

  三、上网公告附件

 

  独立董事发表的独立意见。

 

  特此公告。

 

  上海豫园旅游商城股份有限公司

 

  二0一七年二月二十五日

 

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：2017-009

 

  上海豫园旅游商城股份有限公司

 

  关于召开2017年第一次股东大会

 

  （临时会议）的通知

 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

  重要内容提示：

 

  ●股东大会召开日期：2017年3月14日

 

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 

  一、召开会议的基本情况

 

  (一)股东大会类型和届次

 

  2017年第一次股东大会（临时会议）

 

  (二)股东大会召集人：董事会

 

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 

  召开的日期时间：2017年3月14日 13点00 分

 

  召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅

 

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

 

  网络投票起止时间：自2017年3月14日

 

  至2017年3月14日

 

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 

  (七)涉及公开征集股东投票权

 

  无。

 

  二、会议审议事项

 

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

 

  ■

 

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

 

  上述议案已经上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”） 第九届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

 

  2、特别决议议案：无

 

  3、对中小投资者单独计票的议案：第1号议案

 

  4、涉及关联股东回避表决的议案：第1号议案

 

  应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会

 

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

 

  三、股东大会投票注意事项

 

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

 

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

 

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 

  四、会议出席对象

 

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 

  ■

 

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 

  (三)公司聘请的律师。

 

  (四)其他人员

 

  五、会议登记方法

 

  （一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

 

  （二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

 

  （三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

 

  （四）登记时间：2017年 3月 10日

 

  上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

 

  六、其他事项

 

  1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

 

  2.公司地址：上海市方浜中路269号

 

  3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

 

  传 真：（021）23028573

 

  邮 编：200010

 

  4.联系人：邱建敏、周梧栋

 

  5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）

 

  特此公告。

 

  上海豫园旅游商城股份有限公司

 

  2017年2月25日

 

  附件1：授权委托书